As fusões, cisões e incorporações de empresas ocorrem frequentemente no mercado, visando atender objetivos de mercados específicos. Na aquisição são comprados ativos de outra empresa ou segmento de negócios e na fusão, uma empresa compra a outra em sua totalidade. São atividades comuns no mercado, cujas razões para acontecer são variadas, como recuperação econômica ou oferta e demanda reprimidas. Junto com estas atividades, vêm procedimentos regulamentados pelos princípios contábeis, e também a necessidade de um laudo de avaliação contábil.
No laudo de avaliação contábil, que é pautado pelos valores contábeis baseados nas Normas Brasileiras de Contabilidade, busca-se definir o montante atribuível, segundo critérios contábeis, a um determinado patrimônio, ou seja, um conjunto de bens, direitos e obrigações. O valor atribuído poderá ser o valor contábil ou o montante dos bens, direitos e obrigações ajustados a preços de mercado.
Em um laudo contábil para aquisições de empresas, por exemplo, o patrimônio líquido contábil da sociedade incorporada é avaliado, ou ajustado a preço de mercado. Já no laudo contábil para fins de fusão, são avaliados os patrimônios líquidos contábeis das empresas que se uniram para formar a nova sociedade. Geralmente, a emissão do laudo de avaliação contábil é conectada com a auditoria das demonstrações financeiras.
O laudo de avaliação contábil é exigido nos casos de incorporação, fusão e cisão de sociedades, de acordo com as seguintes legislações:
1) Código Civil – Lei nº 10.406/02, artigos nº 1.113 a nº 1.122 – Da transformação, da incorporação, da fusão e da cisão das sociedades.
2) Lei das Sociedades por Ações – Lei nº 6.404/76, artigos nº 223 a nº 229 – Transformação, incorporação, fusão e cisão.
3) CVM – Comissão de Valores Mobiliários:
- Instruções CVM 319/99, 320/99 e 349/01 – Incorporação, fusão e cisão envolvendo companhia aberta.
- Instruções CVM 361/02, 436/06, 480/09, 487/10 e 492/11 – Oferta pública de aquisição de ações – OPA nas situações nela previstas relativas à avaliação contábil.
As leis determinam que as sociedades devem nomear peritos para a avaliação do patrimônio líquido da sociedade a ser incorporada, fundida ou cindida. Para a realização do laudo de avaliação contábil o auditor independente, no papel de perito, deve atender à NPA 14 (Normas e Procedimentos de Auditoria) emitida pelo IBRACON. De acordo com a NPA 14, a avaliação contábil consiste na determinação do valor de componentes específicos ou de todos os componentes do balanço patrimonial de uma organização em determinada data.
O laudo de avaliação contábil poderá compreender o patrimônio líquido contábil ou o acervo líquido contábil formado por todos os componentes do balanço patrimonial e o acervo líquido contábil formado por determinados ativos e passivos especificamente selecionados pela administração da entidade solicitante do laudo de avaliação.
Muitos empresários são incertos sobre o valor real de seu negócio no momento de uma reorganização societária e precisam encontrar um contador com experiência em laudo de avaliação contábil.
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